قرارداد همکاری تجاری بین دو شرکت + نکات مهم

امروزه کمتر کسب‌وکاری رو می‌تونی پیدا کنی که بدون همکاری با شرکت‌های دیگه به رشد پایدار و سوددهی بالا برسه. در ادامه همراه با راوی حقوقی باش.

شرکت‌ها برای توسعه بازار، کاهش هزینه‌ها، جذب مشتری‌های بیشتر یا حتی تولید محصولات جدید، معمولاً دست به همکاری مشترک می‌زنن. اما این همکاری فقط وقتی نتیجه‌بخش می‌شه که چارچوب قانونی و حقوقی مشخصی براش وجود داشته باشه.

اینجاست که قرارداد همکاری تجاری بین دو شرکت اهمیت پیدا می‌کنه. این قرارداد مثل نقشه راه عمل می‌کنه و همه چیز رو از قبل مشخص می‌کنه؛ از اینکه چه کسی چه کاری انجام بده، تا اینکه سود و زیان چطور تقسیم بشه و اگه اختلافی پیش اومد، چطور باید حل‌وفصل بشه. در واقع این قرارداد هم حافظ منافع طرفینه و هم باعث اعتمادسازی بین اون‌ها می‌شه.

وقتی دو شرکت بدون قرارداد شروع به همکاری می‌کنن، مشکلات زیادی ممکنه پیش بیاد. مثلاً ممکنه یکی از طرفین به تعهداتش عمل نکنه، یا در تقسیم سود اختلاف پیش بیاد. حتی ممکنه اطلاعات محرمانه یکی از شرکت‌ها توسط دیگری سوءاستفاده بشه. همه این‌ها می‌تونه باعث از بین رفتن رابطه همکاری و حتی خسارت‌های مالی جدی بشه. به همین دلیل داشتن قرارداد دقیق و کامل، نه یک انتخاب بلکه یک الزام حقوقی به حساب میاد.

در این مقاله از راوی حقوقی سعی کردم قرارداد همکاری تجاری بین دو شرکت رو به زبان ساده توضیح بدم، نکات کلیدی که باید توی متن قرارداد گنجونده بشه رو بگم و در نهایت یک نمونه متن قرارداد هم ارائه کنم تا بتونی راحت‌تر مسیر همکاری‌هات رو پیش ببری.

قرارداد همکاری تجاری چیست؟

قرارداد همکاری تجاری در واقع یک توافق‌نامه رسمی و مکتوب بین دو یا چند شرکت هست که طی اون، طرفین تصمیم می‌گیرن در یک موضوع مشخص با هم همکاری کنن. این همکاری می‌تونه در زمینه‌های مختلف باشه؛ مثل تولید محصول مشترک، واردات یا صادرات کالا، ارائه خدمات، بازاریابی، سرمایه‌گذاری یا حتی راه‌اندازی یک پروژه جدید.

این قرارداد مثل یک چارچوب حقوقی عمل می‌کنه و مشخص می‌کنه که:

1. موضوع همکاری دقیقاً چیه (مثلاً تولید مشترک یک محصول یا ارائه خدمات خاص).

2. هر شرکت چه وظایفی داره (تأمین سرمایه، تجهیزات، نیروی انسانی یا بازاریابی).

3. سهم هر طرف از سود و زیان چقدره و چطور تقسیم می‌شه.

4. مدت زمان همکاری چه‌قدر خواهد بود.

5. در صورت بروز مشکل یا اختلاف، چه مرجعی برای حل اختلاف انتخاب شده (دادگاه یا داوری).

راوی حقوقی همیشه تأکید می‌کنه که این نوع قرارداد باید دقیق، جامع و بدون ابهام نوشته بشه تا هیچ کدوم از طرفین بعدها متضرر نشن.

نکات مهم در قرارداد همکاری تجاری بین دو شرکت (به‌زبان ساده و کاربردی)

من توی راوی حقوقی همیشه میگم: قرارداد همکاری خوب، قراردادیه که قبل از شروع کار، «چیزهای سخت» رو روشن کنه؛ یعنی اختیار امضا، پول، مالکیت خروجی‌ها، محرمانگی، حل اختلاف و قطع همکاری. اینجا نکات حیاتی رو کامل و مفصل می‌چینم تا بتونی متن قراردادت رو مطمئن ببندی.

۱) هویت طرفین و «اختیار امضا»

اول از همه باید معلوم کنم چه کسی از هر شرکت حق امضای قرارداد رو داره. برای شرکت‌های سهامی، مدیران در حدود موضوع شرکت، اختیارات وسیع دارن و محدودیت‌های داخلیِ اساسنامه در برابر اشخاص ثالث اثر نداره؛ پس من همیشه نام و سمت امضاکننده و مستند اختیار (صورتجلسه/روزنامه رسمی/وکالتنامه) رو ضمیمه می‌کنم.

بند پیشنهادی کوتاه:
«امضاکنندگان این قرارداد اقرار می‌کنن اختیار قانونی لازم برای امضای قرارداد حاضر را دارن و هرگونه محدودیت داخلی نسبت به اشخاص ثالث قابل استناد نیست.»

۲) موضوع همکاری، محدوده و خروجی‌ها (Deliverables)

موضوع رو دقیق و قابل اندازه‌گیری تعریف می‌کنم: دامنه کار، محدوده جغرافیایی، فرضیات، اقلام تحویلی، پذیرش (Acceptance Criteria)، و شاخص‌های عملکرد (SLA/KPI). هر چیزی که مبهم بمونه، روز اختلاف دردسر می‌سازه.

چک‌پوینت‌های لازم:

• تعریف اقلام تحویلی و موعد هر تحویل
• معیار پذیرش و پنجره اصلاح
• منابع/تجهیزاتی که هر طرف تأمین می‌کند
• استانداردهای فنی و کنترل کیفیت

۳) مدت، فازبندی و تمدید

مدت قرارداد، تقویم تحویل‌ها و امکان تمدید خودکار با «اعلام عدم تمدید» مشخص بشه. اگر پروژه فازبندی داره، برای هر فاز «خروجی قابل پرداخت» تعریف می‌کنم.

۴) مبلغ، شیوه پرداخت و مالیات/صورتحساب

عددها رو تمیز می‌نویسم: مبلغ ثابت/ساعتی، پیش‌پرداخت، قسط‌بندی، شروط کسر وجه (Retention)، پاداش/جرایم تاخیر و نرخ تسعیر ارزی (اگر هست). صدور صورتحساب رسمی و تکلیف مالیات و مالیات بر ارزش افزوده رو روشن می‌کنم؛ چون عرضه کالا و خدمات طبق قانون، مشمول مالیات و عوارضه و باید در فاکتور درج بشه.

بند پیشنهادی کوتاه:
«مبالغ این قرارداد بدون احتساب مالیات و عوارض قانونـی است. مالیات و عوارض موضوع قوانین جاری، هنگام صدور صورتحساب رسمی جداگانه مطالبه و پرداخت می‌شود.»

۵) مالکیت فکری و حق بهره‌برداری

اگر محصول مشترک یا محتوای فکری تولید می‌شه (کُد، طرح، محتوا، برندینگ)، باید دقیق بنویسم مالکیتِ چه چیزی به کی می‌رسه و طرف مقابل چه “مجوز بهره‌برداری” دارد. برای آثار و محتواها، منطق قراردادی رو با قانون حمایت مؤلفان و مقررات تجارت الکترونیکی هماهنگ می‌کنم؛ چون این قوانین به‌صراحت از حقوق پدیدآورنده و آثار دیجیتال حمایت می‌کنن.

الگوی ساده مالکیت:

• «تمام حقوق مادی و معنوی خروجی‌های سفارشی متعلق به کارفرماست و پیمانکار حق استفاده مستقل ندارد» یا
• «حق مالکیت مشترک است ولی هر طرف حق بهره‌برداری غیرانحصاری/انحصاری در قلمرو/مدت مشخص دارد.»

۶) محرمانگی، اسرار تجاری و داده‌های شخصی

من دو سطح حفاظت می‌گذارم:
الف) اسرار تجاری و فنی (مثل فرمول‌ها، نقشه‌ها، لیست مشتریان) که افشاشدنشون جرم‌انگاری شده و قانون تجارت الکترونیکی برای «اسرار تجاری الکترونیکی» تعریف و ضمانت اجرا داره.
ب) داده‌های شخصی کاربران/مشتریان که ذخیره‌سازی و پردازشش بدون رضایت صریح ممنوعه.

نکات اجرایی که می‌نویسم:

• تعریف «اطلاعات محرمانه» + استثناهای عرفی (عمومی‌شده، الزامات قانونی، اطلاعاتی که مستقل به‌دست آمده)
• مدت تعهد محرمانگی (مثلاً ۳ تا ۵ سال پس از اتمام)
• الزامات امنیتی (کنترل دسترسی، لاگ، پشتیبان‌گیری)
• تکلیف در رخداد نقض داده (Notification ظرف مدت مشخص)

۷) تطابق با قوانین AML/KYC

در همکاری‌های مالی/پرداختی، من بند «تطابق با قوانین مبارزه با پول‌شویی» می‌آورم؛ یعنی هر دو طرف متعهد به اجرای شناسایی مشتری، گزارش معاملات مشکوک و نگه‌داری سوابق طبق قانون و آیین‌نامه‌های مربوط هستن.

۸) کیفیت، تضمین‌ها و ضمانت‌نامه‌/وثیقه

• تضمین‌های کیفیت و کارکرد: حداقل استاندارد، SLA، و حق رفع عیب.
• حسن انجام کار: می‌تونم ضمانت‌نامه بانکی/وجه‌تضمین (Retainage) بگذارم.
• مسئولیت مدنی: اگر خسارتی خارج از قرارداد به طرف مقابل وارد بشه، «قانون مسئولیت مدنی» چارچوب جبران خسارت رو داده؛ من حد و سقف مسئولیت قراردادی رو هم می‌نویسم تا ریسک کنترل بشه.

۹) تغییرات (Change Order)

هیچ پروژه‌ای بدون تغییر جلو نمی‌ره. فرآیند تغییرات رو تعریف می‌کنم: درخواست کتبی، اثر بر زمان/هزینه، تأیید طرفین و سپس اجرا. بدون این بند، تغییراتِ شفاهی سود و زیان رو به‌هم می‌زنه.

۱۰) فورس‌ماژور (قوه قاهره) و توزیع ریسک

وقتی حادثه‌ای خارج از اختیار رخ بده و اجرای تعهد ناممکن بشه (مثل بلای طبیعی، ممنوعیت‌های قانونی گسترده)، معافیت از خسارت در چارچوب قانون قابل استناد می‌شه؛ من بند فورس‌ماژور رو دقیق می‌نویسم و الزامِ اطلاع‌رسانی و تلاش برای کاهش اثرات رو اضافه می‌کنم.

۱۱) عدم رقابت و عدم جذب نیروی طرف مقابل (Non‑Compete / Non‑Solicit)

اگر حساسیت رقابتی هست، من دامنه و مدت «عدم رقابت» و «عدم جذب» رو معقول و با تناسب تنظیم می‌کنم؛ محدودیت شدید و مبهم، هم اجراپذیری رو سخت می‌کنه هم ریسک دعوا رو بالا.

۱۲) ارجاع کار به پیمانکار فرعی و انتقال قرارداد (Subcontracting/Assignment)

اصل بر ممنوعیت یا مشروط‌بودن واگذاری‌ه؛ من می‌نویسم بدون رضایت کتبی طرف مقابل، انتقال حقوق و تعهدات یا پیمانکارفرعی ممکن نیست، مگر برای بخش‌های مشخص و با تعهد به محرمانگی/کیفیت.

۱۳) نقض تعهدات، خسارت و وجه‌التزام

برای نقض تعهدات، سه خط دفاعی دارم:

1. تعریف نقض اساسی و مهلت رفع (Cure Period).
2. وجه‌التزام/خسارت قراردادی که پیشاپیش تعیین می‌شه (ماده ۲۳۰ قانون مدنی می‌گه دادگاه بیش/کمتر از مبلغ شرط‌شده حکم نمی‌ده).
3. خسارت تاخیر تأدیه/سایر خسارات در چارچوب مواد ۲۲۱ تا ۲۲۹ قانون مدنی.

بند نمونه کوتاه وجه‌التزام:
«در صورت تأخیر در تحویل هر خروجی، متعهد روزانه … درصد از مبلغ آن خروجی را به‌عنوان وجه‌التزام می‌پردازد.»

۱۴) فسخ و خاتمه

• فسخ به‌علت نقض: با اخطار کتبی و مهلت رفع؛ در صورت عدم رفع، حق فسخ.
• خاتمه بدون علت: فقط اگر تعادل اقتصادی پروژه اجازه می‌ده و با جبران هزینه‌های انجام‌شده.
• آثار خاتمه: تسویه حساب، تحویل اقلام، بازگردانی اسناد و داده‌ها، ادامه محرمانگی.
  اساساً عقودی که «قانونی» منعقد شده‌اند، لازم‌الاتباع‌اند مگر با تراضی یا سبب قانونی (فسخ/اقاله)؛ این اصل را من در متن تکرار می‌کنم تا اختلافی نشه.

۱۵) حل اختلاف: از مذاکره تا داوری

ترتیب پلکانی می‌گذارم: مذاکره مدیران → میانجیگری (اختیاری) → داوری یا دادگاه. برای اختلافات داخلی، ماده ۴۵۴ قانون آیین دادرسی مدنی اجازه ارجاع اختلاف به داوری رو می‌ده؛ برای پرونده‌های بین‌المللی هم می‌تونم از «قانون داوری تجاری بین‌المللی» استفاده کنم (وقتی یکی از طرفین ایرانی نیست). بهتره «نهاد داوری، تعداد داورها، محل، زبان و قانون حاکم» دقیق تعیین بشه.

بند داوری نمونه:
«کلیه اختلافات ناشی از این قرارداد در مرکز … توسط سه داور طبق مقررات آیین دادرسی مدنی/قانون داوری تجاری بین‌المللی و با قانون حاکم … حل‌وفصل می‌شود.»

۱۶) قانون حاکم، زبان و نسخ الکترونیکی

• قانون حاکم: اگر همکاری داخلیه، قانون ایران؛ اگر بین‌المللیه، با دقت انتخاب می‌کنم.
• زبان قرارداد: تعیین نسخه معتبر (در قراردادهای دو‌زبانه).
• نسخه الکترونیکی و امضای الکترونیکی: بر اساس قانون تجارت الکترونیکی، «داده‌پیام»، «نوشته» محسوب می‌شه و امضای الکترونیکی مطمئن اعتبار داره؛ من این رو صریح می‌آورم.

۱۷) رعایت قوانین تکمیلی و تضاد منافع

تعهد به رعایت همه قوانین لازم‌الاجرا (کیفری/مالیاتی/گمرکی/صنفی/استاندارد)، اعلام تضاد منافع، و منع هدیه‌های نامتعارف، ریسک رو پایین می‌آره.

۱۸) بیمه‌ها و ایمنی

اگر موضوع عملیات میدانی/تولیدی داره، بیمه مسئولیت مدنی، تجهیزات و کارکنان رو تعیین می‌کنم؛ اینجا هم زنجیره مسئولیت با «تضمین‌های قراردادی» باید هم‌خوان باشه.

چک‌لیست سریع درج در متن قرارداد

• اختیار امضا + مستندات ثبتی
• تعریف دقیق موضوع/خروجی/معیار پذیرش
• مبلغ، پیش‌پرداخت، تقسیط، جرایم تأخیر، VAT و فاکتور رسمی
• مالکیت فکری و مجوز بهره‌برداری (On‑Prem/Cloud/Source)
• محرمانگی، اسرار تجاری، حفاظت از داده‌های شخصی
• SLA/کیفیت، ضمانت‌نامه، سقف مسئولیت + ارجاع به قانون مسئولیت مدنی
• فرآیند تغییرات (Change Order)
• فورس‌ماژور با الزام اطلاع‌رسانی و کاهش خسارت
• نقض، وجه‌التزام و خسارت طبق مواد ۲۲۱ تا ۲۳۰ قانون مدنی
• فسخ/خاتمه و آثار آن + بازگشت اموال/داده‌ها
• حل اختلاف (داوری/دادگاه) با تعیین نهاد، قانون حاکم، محل و زبان
• تطابق AML/KYC برای همکاری‌های مالی/پرداختی

چند اشتباه رایج که من ازشون پرهیز می‌کنم!

• «موضوع همکاری» کلی و مبهم نوشته می‌شه.
• مالکیت فکری خروجی‌ها تعیین نمی‌شه یا با قرارداد خدمات پشتیبانی قاطی می‌شه.
• فقط به «سفارش خرید» بسنده می‌شه و بندهای محرمانگی/حل اختلاف حذف می‌شن.
• فورس‌ماژور بدون سازوکار اطلاع‌رسانی و زمان‌بندی درج می‌شه.
• بند مالیات و فاکتور رسمی نادیده گرفته می‌شه.

تکیه‌گاه‌ های قانونی که نوشتم

• اصل آزادی قراردادها و لزوم قرارداد: قانون مدنی (مواد ۱۰، ۲۱۹ تا ۲۲۵؛ خسارات ۲۲۶ تا ۲۳۰؛ قوه قاهره ۲۲۹).
• امضای الکترونیکی، داده‌پیام، حمایت از داده‌ها و اسرار تجاری: قانون تجارت الکترونیکی.
• نمایندگی و اختیار مدیران شرکت سهامی: ماده ۱۱۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت.
• مالیات بر ارزش افزوده و تکالیف صدور صورتحساب: قانون مالیات بر ارزش افزوده (۱۴۰۰).
• قواعد جبران زیان خارج از قرارداد: قانون مسئولیت مدنی.
• داوری داخلی و بین‌المللی: ماده ۴۵۴ آیین دادرسی مدنی و قانون داوری تجاری بین‌المللی.

• تطابق با قوانین مبارزه با پول‌شویی و اصلاحات آن.

نمونه متن قرارداد همکاری تجاری بین دو شرکت

جمع‌بندی

وقتی دو شرکت تصمیم می‌گیرن با هم کار کنن، تنها چیزی که می‌تونه امنیت، شفافیت و اعتماد ایجاد کنه، یک قرارداد همکاری تجاری دقیق و حرفه‌ای هست. این قرارداد مثل ستون فقرات رابطه‌ی کاری عمل می‌کنه و همه چیز رو از قبل مشخص می‌کنه:

1. هویت و اختیار امضا باید شفاف باشه؛ فقط نماینده قانونی با اختیار کافی می‌تونه قرارداد ببنده.

2. موضوع همکاری باید دقیق و قابل اندازه‌گیری تعریف بشه تا جای تفسیر مبهم باقی نمونه.

3. مدت و فازبندی همکاری و نحوه تمدید مشخص بشه تا برنامه‌ریزی قابل اتکا باشه.

4. مبلغ، نحوه پرداخت، مالیات و فاکتور رسمی باید شفاف نوشته بشه تا اختلاف مالی پیش نیاد.

5. سهم سود و زیان از قبل روشن باشه؛ چه در حالت سود و چه زیان، نسبت‌ها باید منصفانه و قابل اجرا باشن.

6. مالکیت فکری و بهره‌برداری از محصولات یا خدمات مشترک حتماً تعیین بشه؛ چون در آینده ارزش واقعی همکاری مشخص می‌شه.

7. محرمانگی اطلاعات و حفاظت از داده‌ها باید در بندهای قراردادی بیاد تا هیچ‌کدوم نتونه از اطلاعات حیاتی دیگری سوءاستفاده کنه.

8. تضمین‌ها، ضمانت‌نامه‌ها و مسئولیت مدنی خیال طرفین رو بابت کیفیت و جبران خسارت راحت می‌کنه.

9. بند فورس‌ماژور (قوه قاهره) باعث می‌شه حوادث غیرقابل پیش‌بینی مثل بلایای طبیعی، جنگ یا تحریم‌ها از قبل مدیریت بشن.

10. فسخ و خاتمه قرارداد باید شرایط و آثار مشخصی داشته باشه تا هیچ‌کدوم غافلگیر نشن.

11. حل اختلاف باید از ابتدا تعیین بشه؛ اول مذاکره، بعد داوری یا دادگاه. این شفافیت جلوی دعواهای طولانی رو می‌گیره.

12. رعایت قوانین داخلی و بین‌المللی (مثل مالیات، پول‌شویی، گمرکی و …) بخش مهمی از قرارداد محسوب می‌شه و اعتبار اون رو تضمین می‌کنه.

به زبان ساده، یک قرارداد همکاری تجاری خوب باید مثل یک نقشه راه باشه که نه تنها وظایف و حقوق هر طرف رو روشن می‌کنه، بلکه راه‌حل اختلافات احتمالی رو هم از قبل تعیین می‌کنه.